一批小麦签了买卖合同，买方交了保证金提了少量货，卖方催款无果自行低价卖出，买方认为这不是买卖而是融资借款。今天，郑州自贸区法院（经开区法院）对外发布已审结这起买卖合同纠纷案，认定双方为真实买卖关系，买方未按期提货构成违约，应赔偿卖方损失等共计152万余元。
2023年8月，某面粉公司与某批发企业签订《小麦销售合同》，约定面粉公司向批发企业购买小麦约9500吨，单价每吨2920元，应于2024年4月29日前付清全部货款并提货。同时，双方与仓储方签订《仓储合同》，面粉公司指定专人参与小麦入库时的质量、数量确认，并承担仓储保管责任。
合同签订后，面粉公司分20余次支付保证金共计340万余元。2023年10月，面粉公司出具《小麦质量、数量确认书》，书面认可仓内小麦质量，承诺提货时不再因质量问题提出异议。2024年3月至4月，面粉公司陆续提货642吨，支付货款162万余元，但未在约定期限内完成剩余7812吨小麦的付款提货。
批发企业多次催告无果，于2024年7月将剩余小麦另行销售，成交价明显低于原合同价。随后，批发企业起诉要求面粉公司赔偿差价损失、仓储费、律师费等。面粉公司提起反诉，主张双方并非真实买卖关系，实质是批发企业与案外人之间的融资借款合同，批发企业交付的小麦存在严重质量问题构成欺诈，请求撤销合同并返还保证金。
法院审理认为，案涉合同明确约定了数量、质量、价格、付款方式、提货期限等买卖核心要素，价格符合当时市场行情，且面粉公司派人参与入库确认、多次支付保证金及货款、部分提货等行为，均与融资性贸易特征不符。面粉公司关于合同性质的主张前后不一，亦无充分证据证明双方存在串通虚假意思表示，故认定本案为真实的买卖合同关系。
经计算，面粉公司应赔偿批发企业损失138万余元，另承担代付仓储租金8.5万元、律师费5万元、保全保险费674元，共计152万余元。反诉请求被驳回。面粉公司不服提起上诉。二审法院审理认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。
说法：“买卖”还是“融资”，不能说变就变
在《民法典》中，此案明确了买卖合同与融资性贸易的区分标准，应综合合同约定、履行行为、价格合理性、当事人真实意思等判断，不能仅凭事后录音或单方主张否定合同性质。同时，买受人在发现质量瑕疵后继续付款、追加保证金、发函致歉等行为，可视为对合同效力和质量的认可，撤销权因此消灭。在此，提醒市场主体，签订合同时应当审慎确认标的物质量，履约过程中对质量有异议应及时书面提出，否则可能丧失救济权利。
记者 鲁燕 通讯员 李慕淳
