“出30万投标，中标后不仅全额返还，还送你一套房和优先装修权！”面对这样一份看似“稳赚不赔”的合作协议，董某心动了，很快与朋友张某签约并支付了款项。然而项目结束后，原本约定的30万元“投资款”却迟迟不见归还。一方坚称是借款必须偿还，另一方则主张属于投资风险自负，这笔钱到底该算投资还是借贷？今天，郑州自贸区法院（经开区法院）对外发布已审结一起民间借贷纠纷，对本案中相关款项的性质作出了认定。
2020年9月，董某与张某签订《合作协议》，约定董某出资30万元用于某市场地块的前期招标。协议载明，项目中标后三个月内，张某须返还该款项，逾期将承担相应责任。此外，董某还可于中标后获赠一套约100平方米的住房，并享有项目装修工程的优先承接权。
协议签订后，董某如约支付了款项。然而项目招标结束后，张某并未按约还款。虽经董某多次催讨，张某始终以各种理由拖延。董某遂诉至法院，要求张某返还30万元本金及利息。
该《合作协议》名为投资，实为哪类法律关系？张某以“款项已转至中标公司，需待追回”为由主张延期归还是否成立？
法院经审理认为，本案系民间借贷纠纷。案涉《合作协议》虽载明款项为“投资款”，但其中关于“项目中标后三个月内退还”且由张某承担全部损失的约定，明显不符合投资关系“共享收益、共担风险”的法律特征，实际构成借贷关系。该借贷关系系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。董某已依约支付借款，张某亦曾多次表示还款，故董某要求返还30万元本金的诉请，于法有据，应予支持。
关于逾期利息，双方未约定借期内利率，也未约定逾期利率。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》相关规定，酌定自2022年12月28日起，以30万元为基数，按同期一年期LPR计息，至实际清偿之日止。
法官提醒
判断资金往来属于“投资”还是“借贷”，核心在于双方是否共同承担经营风险。若一方不参与经营管理、不负担亏损，并可收回本金或获取固定回报，即使协议名为“投资”，在法律上也通常被认定为借贷关系。
因此，在签订相关协议时，应重点审阅“风险承担”“回报方式”等条款，如不愿共担风险，建议直接订立借款合同，明确约定还款期限与利息；如确属共同投资，则需清晰约定利润分配与亏损分担机制。此外需注意，借贷双方未约定借期内利息的，借款期间不计息；但若逾期未还，出借人可要求按LPR主张资金占用损失。
同时，合同仅约束签约双方，一方以其与第三方之间的资金往来为由拒绝履行合同义务的，一般不能获得支持。为防范风险，相关交易中应注意保存转账凭证、合同文本及沟通记录，确保发生争议时能够有效举证。
记者 鲁燕 通讯员 李慕淳
